ODI備案通常需要經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn)或備案的境外投資項(xiàng)目、商務(wù)部批準(zhǔn)的境外投資行為和銀行外匯登記三個(gè)環(huán)節(jié)。涉及的政府單位包括商務(wù)部、國家發(fā)改委和外匯管理局。

本文將首先從發(fā)改委解讀：

一、發(fā)改委審批權(quán)限

(一)核準(zhǔn)

國家發(fā)改委作為審批機(jī)關(guān)，實(shí)施審批管理的范圍是投資主體直接或由其控制的境外企業(yè)開展的敏感項(xiàng)目。

注：本處所稱敏感項(xiàng)目包括：

涉及敏感國家和地區(qū)的項(xiàng)目：①未與中國建交的國家和地區(qū)；②戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)； ③根據(jù)國際條約、協(xié)議等，限制企業(yè)投資的國家和地區(qū)；④其它敏感國家和地區(qū)。

2.涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目:①開發(fā)、生產(chǎn)、維護(hù)武器裝備；②開發(fā)利用跨境水資源；③新聞傳媒；④根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步指導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的通知》，轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)改委、商務(wù)部、中國人民銀行、外交部 （國辦發(fā)〔2017〕74號），需要限制企業(yè)海外投資的行業(yè):(1)房地產(chǎn)(2)酒店(3)影城(4)娛樂(5)體育俱樂部(6)在海外設(shè)立股權(quán)投資基金或投資平臺，沒有具體的工業(yè)項(xiàng)目。

(二)備案

實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項(xiàng)目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、 擔(dān)保的非敏感項(xiàng)目。 在實(shí)施備案管理的項(xiàng)目中，投資主體為中央管理企業(yè)（包括中央管理金融企業(yè)、國務(wù)院或國務(wù)院直接管理的企業(yè)，下同），備案機(jī)關(guān)為國家發(fā)改委；投資主體為地方企業(yè)和中國 投資額 3 備案機(jī)關(guān)為國家發(fā)改委；投資者 是地方企業(yè)，中國投資額 3 1億美元以下，備案機(jī)關(guān)是投資 省政府發(fā)展改革部門主要注冊地。

注：

1、非敏感項(xiàng)目是指不涉及敏感國家和地區(qū)或敏感行業(yè)的項(xiàng)目。

2.中國投資額，是指投資主體直接投資的貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)，以及通過其控制的境外企業(yè) 提供融資和擔(dān)保的股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益和總額。

3、省政府發(fā)展改革部門包括省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府發(fā)展改革部門和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)發(fā)展改革部門。

二、審批備案程序及條件

(一)審批程序和條件

實(shí)行核準(zhǔn)管理的項(xiàng)目，投資主體應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交項(xiàng)目申請報(bào)告并附具有關(guān)文件。其中，投資主體是中央管理企業(yè)的，由其集團(tuán)公司或總公司向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交； 投資主體為地方企業(yè)，直接提交審批機(jī)關(guān)。

1、項(xiàng)目申請報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)投資主體情況；

(2)項(xiàng)目情況，包括項(xiàng)目名稱、投資目的地、主要內(nèi)容和規(guī)模、中國投資額等；

(3)分析項(xiàng)目對中國國家利益和安全的影響；

（4） 關(guān)于項(xiàng)目真實(shí)性的投資主體聲明。 項(xiàng)目申請報(bào)告的一般文本和附件清單由國家發(fā)改委出具。

2.投資主體的滲透追溯如下:

3、中方投資額資金來源真實(shí)合規(guī)的證明文件：自有資金的銀行存款證明等；非貨幣出資的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或可證明權(quán)益價(jià)值的文件；銀行融資的含融資?金額的意向書；發(fā)行股票/債券融資的相應(yīng)支持文件或說明。

4.項(xiàng)目申請報(bào)告還應(yīng)附以下附件：

a.公司董事會決議或投資決議；

b.投資主體及外資、經(jīng)營、信用文件；

c.銀行出具的融資意向書；

d.以有價(jià)證券、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)權(quán)益出資的，按照資產(chǎn)權(quán)益的評估價(jià)值或公允價(jià)值核定出資額，并提交會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和有權(quán)機(jī)構(gòu)的確認(rèn)函，或其他能夠證明資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的第三方文件；

e.投標(biāo)、并購或合資項(xiàng)目應(yīng)提交中外簽署的意向書或框架協(xié)議。

5.批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)項(xiàng)目的條件如下:

（一） 不違反我國法律法規(guī)；

（二） 不違反我國發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策和對外開放政策；

（三） 不際條約和協(xié)議不參與的國際條約和協(xié)議；

(四)不威脅或損害我國國家利益和安全。

項(xiàng)目申請報(bào)告及附件不完整或者內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)改委應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)通知申請人進(jìn)行更正。

受理項(xiàng)目申請報(bào)告后，批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng) 20 決定是否在工作日內(nèi)批準(zhǔn)。項(xiàng)目復(fù)雜或需要征求有關(guān)單位意見的，經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長批準(zhǔn)期限，但可以延長 長批準(zhǔn)期限不得超過 10個(gè)工作日，并應(yīng)當(dāng)將延長時(shí)限的理由告 了解投資主體。 審批期限包括征求有關(guān)單位意見的時(shí)間，不包括咨詢機(jī)構(gòu)評估的時(shí)間。

2.備案程序和條件

對于實(shí)施備案管理的項(xiàng)目，投資者應(yīng)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向備案機(jī)關(guān)提交項(xiàng)目備案表，并附上相關(guān)文件。其中，投資者為中央管理企業(yè)的，集團(tuán)公司或總部應(yīng)當(dāng)向備案機(jī)關(guān)提交； 投資主體為地方企業(yè)，直接提交備案機(jī)關(guān)。國家發(fā)改委發(fā)布的境外投資項(xiàng)目備案申請表格式文本及附件。

備案申請表及附件不完整或者內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)改委應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)一次性通知申請人。

國家發(fā)改委在受理備案申請表之日起7個(gè)工作日內(nèi)，向符合備案條件的境外投資項(xiàng)目發(fā)出備案通知書。國家發(fā)改委將書面通知申請人，說明不備案的境外投資項(xiàng)目原因，投資者有權(quán)依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟。

特別注意：不同地區(qū)需要不同的條件和材料，需要詳細(xì)的溝通才能知道你需要準(zhǔn)備什么材料。