在美國，公司注銷并非一蹴而就，前期充分的準備工作是確保注銷流程順利推進、規避后續風險的關鍵。從內部決策到外部合規，從財務清算到文件籌備，每一個環節都需要嚴謹對待。以下將為你詳細梳理美國公司注銷前需要完成的各項準備工作。

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美國公司注銷準備

1、召開股東大會并形成決議：

公司董事需召開股東大會，討論并表決關于公司注銷的決議，決議應記錄在會議記錄中，并確保有足夠董事會成員出席和投票支持。

2、制定詳細的注銷計劃：

包括資產分配、債務償還等事項，明確各環節責任人和時間節點。

3、完成稅務清算：

向美國國稅局(IRS)提交最后一次稅務申報表(如Form 1120或Form 1120-S)，注明公司已停止運營并申請解散。若公司在多個州開展業務，需分別完成各州的稅務清繳，并確保所有稅款已支付。

4、清償債務：

全額支付應付賬款、員工薪酬、貸款本息等所有負債，確保無遺留財務糾紛。需主動聯系債權人協商還款，避免法律糾紛導致的額外費用。

5、分配剩余資產：

在清償債務后，根據公司章程或股東協議約定的比例及方式完成分配，保留相關記錄備查。

美國公司注銷步驟

1、內部決策與計劃制定

召開股東大會，決議通過公司注銷，形成書面記錄并由股東簽字確認。

制定注銷計劃，明確資產分配、債務清償等事項，需符合公司章程或股東協議規定。

2、債務清算與公告

成立清算組，全面核查公司資產與負債，優先償還員工薪酬、供應商欠款及貸款本息。

在州政府指定報紙刊登注銷公告，通知債權人申報債權，公告期通常持續4-6周。

3、稅務清算與申報

向美國國稅局(IRS)提交Form 1120或Form 1120-S完成最終稅務申報，注明公司停止運營日期。

結清所有州稅及聯邦稅，獲取稅務清算證明(如加州需提交Form 3559)，避免因欠稅導致注銷延遲。

4、提交注銷申請

從州務卿官網下載《公司解散申請表》(Articles of Dissolution)，填寫公司基本信息(名稱、注冊編號、EIN等)。

隨表繳納州政府注銷費用(如加州100美元、紐約州60美元、佛羅里達州LLC 25美元)，提交股東決議、稅務清算證明等文件。

5、關閉賬戶與資產分配

注銷公司銀行賬戶，清理賬戶余額并按章程分配剩余資產。

若公司涉及特殊行業許可(如金融、醫療)，需同步注銷相關執照。

6、獲取注銷證書

州務卿審核通過后，發放注銷證書(Certificate of Dissolution)，標志著公司法律主體終止。

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